赵心久(黄觉 饰)与柳生(叶峰 饰)决斗受伤,柳生为从精神上折磨赵心久放走了他。董山(宁文彤 饰)刺杀松田不成功,被柳生枪击身亡。办完董山丧事,江年伦(巍子 饰)解散江府的下人离开上海,管家老孙(朱建 饰)及肖月(迟国栋 饰)誓死跟随江老板不愿离开。赵心久看望江年伦,并决心替江老板报仇除掉松田、柳生,江年伦深表感谢。宋飞(赵锦焘 饰)挑拨赵心久与江年轮的关系,希望两人合作独霸上海滩,赵心久责怪他,宋飞一气之下走了。叶梅(崔心心 饰)让宋飞多替自己考虑考虑,宋飞决定就为自己活了。江年伦劝母亲离开上海回乡避难,这样可以了无牵挂的与松田等人决以死战。
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