邱兴文(刘岩 饰)的亲信那五(刘博 饰)奉命在屯外警戒时,偶然在河丘发现了隐蔽的暗道机关。
邱兴文顺暗道循到了赵家,威胁赵福财(刘惠 饰)(刘惠 饰)拿钱买命。马老三(陈光宝 饰)借机支使大凤仙(钱泉伊 饰)施美人计,赵福财捉奸在床,要告邱兴文强奸民女。紧接着马老三现身,威逼利诱策反了邱兴文。
邱兴文下令在赵福财家和村口加设岗哨,明里监视实则保护。他的突然转变,让敏感的方进五(刘小辉 饰)起了疑心。此时一连的士兵对邱兴文早已心怀不满,以李宝珠(刘亮 饰)为首的一批解放战士找到了方进五。
为了套出邱兴文幕后的秘密,方进五向邱兴文透露自己屡受排挤心灰意冷,想离开部队回老家。邱兴文暗喜,竭力拉拢方进五与自己共进退。为了以防万一,还把百合绑架到了大窝铺,要挟方进五。
此时被邱兴文监视起来的方进五已经完全明白了敌人的阴谋,他设法将消息偷偷通知李宝珠,给工作队报了信。
于成山(孙逊 饰)大摆疑阵,让李宝珠把不愿跟随邱兴文的战士们拉出屯外,冒充36团主力部队打来了。邱兴文慌忙集合队伍,却发现士兵已经跑了一多半。在方进五的提议下,邱兴文带着所剩不多的亲信,向大坟圈子方向仓惶逃窜。
大坟圈子,邱兴文和刘殿魁(李小丁 饰)会合,试图逃往北顺,此时,庞青云(那家威 饰)和曹根(孙鹏滨 饰)、秃嘎(刘頔 饰)等增援队伍也赶到。刘殿魁以百合为人质,双方僵持。