在谢炎鹏的安排下，周培熙(陶泽如 饰)接见了徐璇青。徐璇青怀里揣着张凌轩(顾海波 饰)留下的手枪，脸上还是一副哭哭啼啼的表情，趁周培熙不备，突然拔出枪来指着周培熙。周培熙反应极快，立即侧身后闪，但还是被刺中了手臂。谢炎鹏大惊失色，一脚踢倒徐璇青，将她制服。周培熙吓出了一身冷汗，勃然大怒，喝问徐璇青到底是谁指使她来行刺的，徐璇青根本不理周培熙的问话，一直在怒骂周培熙。周培熙迁怒于谢炎鹏，狠狠给了他两个耳光，破口大骂，谢炎鹏狼狈不堪。周培熙命令谢炎鹏将徐璇青关押起来，严加审问，同时叮嘱这件事绝对不能传出去，不然江中民心必然不稳。 由于徐璇青毕竟还是当地的名门之女，谢炎鹏怕走漏消息，也不敢将她关到指挥部的监狱中，便找了一处民房将她关了起来，同时叮嘱特务好好审讯，一定要问出个子丑寅卯来。 就在徐璇青被特务严刑拷打之时，一旁的卫兵突然开枪打死了审讯徐璇青的特务，原来这个士兵叫做王毅，之前是张彦辅(葛石柱 饰)的勤务员。他此刻义愤填膺，突然开枪救了徐璇青也是为了报恩，他带着徐璇青从民房中匆忙逃走。 徐璇青逃走的消息迅速被谢炎鹏得知，他不敢告诉周培熙，下令在全城搜捕王毅和徐璇青二人。 周培熙此时已经判明张凌轩活着已经没有任何用处，而且还可能对他造成威胁。他密令谢炎鹏对张凌轩下手。 谢炎鹏把张凌轩带到江边危崖，为报被挟持之仇，谢炎鹏对张凌轩拳打脚踢。张凌轩觅得空当试图逃走，被谢炎鹏开枪打下崖去，掉入江中。 王毅决定和徐璇青逃往无锡亲戚家，在路上暂时休息时，王毅去买食物，被特务追上，当场牺牲。徐璇青幸好及时躲了起来，没被特务搜出来。徐璇青心知无路可逃，反而决定返回江中，去找李嘉云。徐璇青乔装成一个农妇，费尽千辛万苦，终于找到了游击队，见到了李嘉云。徐璇青见到李嘉云，悔恨又涌上心头，她哭着坦白了是自己由于气不过张凌轩和李嘉云见面而将张凌轩出卖的，又说出了自己试图刺杀周培熙未果一事。李嘉云强忍悲痛，安慰徐璇青这不是她的错，只能是命运的捉弄。 赵学诗(刘旭 饰)找到李嘉云，对她提出了自己的想法。他认为徐家虽然受了重大的打击，但徐璇青现在是家长，徐家在江中无论是财力还是人力乃至威望都还数一数二。如果能够将游击队的力量和徐家的力量集合在一起，借助徐家在江中的威望发动起义，目标就是周培熙的指挥部。李嘉云拿不定主意，和林砚泉、谷云生(陈良平 饰)一起商议。谷云生坚决反对，他认为这种计划过于冒险，而且成功率太低，况且就算是消灭了周培熙，对整个江中的局势也无济于事，反而会引起南京方面的提前注意。但赵学诗据理力争，林砚泉和李嘉云经过商量，决定第二天先将这个情况向江北汇报，根据上级意见再做定夺。 赵学诗拉着李嘉云一起去征求徐璇青的意见，徐璇青毫不犹豫，当即同意。李嘉云告诉徐璇青先暂且等待江北的意见再做下一步计划。赵学诗自告奋勇要和徐璇青一起回县城组织力量，但被李嘉云阻止，认为还是要等待江北指示为好。 次日，惊人的事情突然发生了，赵学诗和谷云生意外被害，发报机也被人彻底破坏，无法和江北取得联系。赵学诗的尸体被大火烧得面目全非，只能靠烧烂的衣服来分辨。游击队中的一名战士也随之失踪，大家都认为这名战士就是国民党安插在游击队中的内奸，杀害了赵学诗和谷云生。林砚泉和李嘉云为赵学诗和谷云生之死悲痛万分。 众人还来不及掩埋赵学诗和谷云生的尸体，敌人突然从天而降，将队部重兵围困，旋即发起了进攻。队员死伤惨重，林砚泉和李嘉云见已经无力组织反攻，只得撤退，二人和其他战士失散，保护着徐璇青杀出一条血路。